Novavaxが1億2500万ドルの転換優先社債の募集提案を発表

Novavax, Inc.

2022-12-15 23:11 2056

【ゲイザースバーグ（米メリーランド州）2022年12月15日PR Newswire＝共同通信JBN】重篤な感染症に対する次世代ワクチンの開発と商品化を専門とするバイオテクノロジー企業Novavax, Inc.（Nasdaq：NVAX）は15日、元本総額1億2500万ドル、2027年満期の転換優先社債（「社債」）の募集提案を発表した。この社債は修正1933年証券法規則144Aに準じて有資格と合理的に認められる機関投資家の購入者にのみ販売される。社債の募集に関連し、Novavaxは一次取得者に最大で元本総額1875万ドルの追加債券購入の30日間のオプションを与える見通しである。

社債はNovavaxの優先無担保債となり、年2回の後払い利子が加わり、早期に転換、償還、または買戻しされない限り、2027年12月15日に満期となる。Novavaxは適用できる場合において、Novavaxの選択で、現金、1株（「普通株」）あたり額面価格0.01ドルでの普通株、または現金と普通株の組み合わせを支払い、または引き渡すことで転換を決済する。Novavaxが償還される社債の元本の100％に相当する償還価格に経過利子と未払い利子を加えた水準（償還日を除く）で償還通知を発行する日の直前の取引日に終了し、またその日を含む30日の連続取引期間中、普通株の最終報告売却価格が少なくとも20日の取引期間（連続かどうかにかかわらず）に転換価格の少なくとも130％の効力がある場合、社債はNovavaxのオプションでいつでも、また時に応じて、2025年12月22日またはそれ以降に全体または一部が（一定の制限条項のもとで）償還可能である。社債の利率、一次転換率、その他の条件は、募集価格決定時点に決定される。

J.P.モルガン、Jefferies、Cowenが共同ブックランニング・マネジャーと、社債募集に関する一次取得者の代理人を務めている。J. Wood Capital Advisorsが社債募集に関してNovavaxの財務アドバイザーを務めた。

社債募集と併せてNovavaxは、最大1億2500万ドルの普通株売り出しの引受公募提案を発表した。Novavaxは引受業者に追加の1875万ドルの普通株を引き受け割引と手数料を差し引いた公開価格で買い取る30日のオプションを付与する見通し。社債の募集は同時に行う普通株売り出しの成就が条件ではなく、また同時に行う普通株の売り出しは社債募集の成就が条件ではない。

Novavaxは社債募集と同時に行う普通株売り出しが成就した場合、それによって得られる純利益を、Nuvaxovidの継続した世界規模での販売を含むがそれに限定しない一般事業目的のほか、2023年2月1日満期の当社の3.75％転換優先無担保社債の3億2500万ドルの元本残高の一部返済と買い戻し、運転資金、設備投資、研究開発費、臨床試験費、仕入れ契約での返済、買収など他の戦略目的に充てる可能性がある。

社債の募集と販売は修正1933年証券法（「証券法」）、または州の証券法の下で登録されていない。社債は証券法および適用される州の証券法の登録要件の適用除外に準ずる場合を除き、米国で募集または販売することはできない。

この社債は証券法規則144Aに準じる有資格の機関投資家と合理的に認められる購入者にのみ販売される。社債の募集と販売、社債の転換によって発行される普通株は証券法または他の証券法の下でこれまで登録されておらず、また将来もされない。また社債とこうした株式は未登録で、または適用除外に準じる場合、または証券法や他の適用される証券法の対象とならない取引を除き、募集または販売することはできない。

このプレスリリースは証券の販売の申し出、もしくは購入申し込みの勧誘ではなく、またそのような申し出、勧誘、販売が国または法域の証券法に基づいて登録または効力発生の前に違法となる国または法域では、この証券の販売はなされない。

▽Novavax（ノババックス）について

Novavax, Inc.（Nasdaq：NVAX）は、重篤な感染症を予防する革新的ワクチンの発見、開発、商品化を通じた地球規模での健康増進を掲げるバイオテクノロジー企業である。同社独自の組み換え技術プラットフォームは、遺伝子工学のパワーとスピードを組み合わせ、緊急かつグローバルな健康ニーズに対応できるよう設計された免疫原性の高いナノ粒子を効率的に生成する。NovavaxのCOVID-19ワクチンは、米食品医薬品局（FDA）、欧州委員会（EC）、世界保健機関（WHO）など世界中の複数の規制当局の認可を得ている。同ワクチンは現在、世界中の複数の規制当局により、若年者向けやブースター接種用など、対象者や適応の拡大に向けた審査が行われている。COVID-19ワクチンに加え、Novavaxは現在、COVID19・インフルエンザ混合（CIC）ワクチン候補についても第1/2相臨床試験で評価を行っており、4価インフルエンザ治験ワクチン候補、オミクロン株ベースのワクチン（NVX-CoV2515）、オミクロン株や原株ベースの2価ワクチンも評価中である。これらのワクチン候補も、免疫反応を増強し、中和抗体の高レベル発現を促すため、Novavax独自のサポニンベースのアジュバントMatrix-Mを添加している。