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＊Wheels Upは、テクノロジー主導の市場でプライベート飛行を民主化し、対応可能な市場を拡大し、何百万もの消費者がプライベート飛行旅行にアクセスできるようにしている
＊Wheels Up Marketplaceは、プライベート飛行へのエンドツーエンドのアプローチと独自テクノロジーにより、乗客を業界最大級のプライベート航空機に結び付ける
＊Wheels Upは合併により、市場の成長と採用を加速し、関連するライフスタイルと消費者サービスに投資してプラットフォームを補完し、グローバルな拡大を推進することができるようになる。
＊この合併取引はWheels Upの企業価値を21億ドルと評価し、5億5000万ドルのPIPEとAspirational Consumer Lifestyle Corp.の信託口座に保有されている最大2億4000万ドルの現金を含む、最大7億9000万ドルの現金収入を提供する見込み
＊PIPE投資家は、T. Rowe Price、フィデリティ、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital、Monasheeなどである
＊合併は2021年第2四半期に完了する見込みで、Wheels Up既存株主の保有株式が合併会社株式に交換される比率は100％となる。新会社はニューヨーク証券取引所に「UP」のシンボルで上場される
ニューヨーク, 2021年2月1日 /PRNewswire/ -- プライベート飛行の大手ブランド、Wheels Up Partners Holdings LLC（以下、「Wheels Up」ないし「同社」）は特別目的買収会社であるAspirational Consumer Lifestyle Corp.（以下、「Aspirational」）（NYSE: ASPL）との合併により、上場するという最終合意にこのほど達した。この取引はWheels Upの企業価値を21億ドルと評価している。Aspirationalは、プライベートエクイティ（PE）のベテランであり、元LVMH Asiaのグループ会長であるRavi Thakran会長兼最高経営責任者（CEO）など、経験豊富な消費者投資家のパートナーシップによって設立され、主導されている。さらに世界最大の消費者中心のPE会社であるL Cattertonを少数株主としている。Wheels Upは取引完了後、ニューヨーク証券取引所に上場する初めてのプライベート飛行プラットフォームとなる。シンボルは（NYSE: UP）。
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▽Wheels Upの概要
Wheels Upは、乗客をプライベート航空機に結び付け、そして双方が相互に結び付いて、卓越したパーソナライズされた体験を提供している。Wheels Upはそのテクノロジー対応市場によって世界規模でそれを実現し、プライベート飛行を民主化し、対応可能な市場を拡大し、何百万人もの消費者がプライベート飛行を利用できるようにする。
Wheels Upは著名起業家のKenny Dichter氏により2013年に創設された。Dichter氏はWheels Upで、業界初の会員制モデルとKing Air 350i航空機の専用フリートから始めて、プライベート飛行の次の進化を開拓した。Wheels Upは設立から7年間ですぐに、信頼できる市場リーダーおよびアイコニックなブランドとなった。数件の戦略的買収とデルタ航空との独占的共同マーケティングパートナーシップにより、Wheels Upの運用上および技術上のフットプリントが拡大し、プライベート飛行を変革し、世界クラスの体験を消費者に提供する進化的市場が生まれた。
現在、Wheels Upは世界最大級のプライベート飛行プラットフォームであり、会員プログラム、すべてのキャビンカテゴリーにわたるオンデマンドのプライベート飛行便、航空機管理、航空機全体の販売、企業ソリューション、特徴的イベント、デルタ航空との戦略的パートナーシップを通じた商用旅行メリットなど、包括的な総合航空ソリューションを提供している。同社は2020年、1500機を超える所有、管理、サードパーティーのパートナー航空機を利用して、15万人超の乗客を輸送した。
Wheels Upはイノベーションと卓越した運用により、インテリジェントでテクノロジー主導のソリューションスイートを開拓し、さまざまな予算および旅行のニーズに対応する安全で高品質の航空機オプションをこれまでになく簡単に選択できるようにした。Wheels Upアプリは、プライベート飛行から摩擦を取り除きつつある。乗客はリアルタイムの在庫を見て動的に価格設定されたフライトを購入できるため、プライベートで瞬時に検索、予約、飛行することができる。Wheels Upプラットフォームを駆動する市場テクノロジーは完全に独自のものであり、全米の多くのオペレーターを支援し、業界に革命をもたらしている優れた飛行管理システムのAvianisを含んでいる。
同社の現在の経営陣が引き続きWheelsUpを主導していく。Aspirationalの会長兼CEOであり、LVMHの南アジア、東南アジア、オーストラリア／ニュージーランドの元グループ会長で、L Catterton Asiaの元マネジングパートナーのRavi Thakran氏は、取引完了時に合併会社の取締役会に加わる。
▽経営陣のコメント
Wheels UpのKenny Dichter創設者兼CEO
「このマイルストーンを超え、Aspirationalとの新しいパートナーシップを築くことを非常に喜んでいる。これにより、独自の会員制モデル、一連の商品と特典を通じて、またWheels Upアプリを通じて共有経済をプライベート飛行にもたらすことにより、プライベート飛行の民主化という創業の目標を実現できると確信している。グローバルな成長と拡大を加速し続ける中で、Aspirationalチームと力を合わせることを楽しみにしている」
AspirationalのRavi Thakran会長兼CEO
「Aspirationalを設立したとき、Wheels Upはまさに当社が提携したいと思っていた種類の会社だった。Dichter氏と彼のワールドクラスのチームは、長年の卓越したパーソナライズされた顧客体験に基づいて構築された真にアイコニックブランドを生み出した。彼らはこの分野における明確なリーダーでイノベーターであり、われわれは共にWheelsUpを世界の舞台に紹介することを楽しみにしている。当社の経験と関係を活用して、他の意欲的かつ高級なブランドと提携し、国際市場に拡大する多くの機会がある」
▽取引の概要
2021年2月1日、Aspirationalは、株式と現金による資金調達を組み合わせてWheels Upと合併するという最終合意（「合併契約」）を締結した。この取引はWheels Upの企業価値を約21億ドルと評価する。
この取引は、2020年9月の新規株式公開からAspirationalの信託口座に保有されている最大2億4000万ドルの現金の拠出を含め、合併後の会社に最大7億9000万ドルの総収入をもたらす見込みである。合併は、T. Rowe Price、フィデリティ、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital、Monasheeなどからのコミットメントを含む1株当たり10.00ドルの5億5000万ドルのPIPEによりさらにサポートされている。Wheels Up既存株主の保有株式が合併会社株式に交換される比率は100％となる。Wheels Upは取引完了時に、事業に資金を提供し、新規および既存のビジネスイニシアチブをサポートするために、貸借対照表に最大7億5000万ドルの現金を保有する見込みである。（注1）
Aspirational取締役会とWheels Up取締役会の独立取締役によって満場一致で承認されたこの取引は、2021年第2四半期に完了の見込みであり、AspirationalとWheels Upのそれぞれの株主および該当する規制当局の承認を含む、他の慣習的完了条件による承認が必要である。
合併契約のコピーや投資家向けプレゼンテーションなど、提案された取引に関する追加情報は、1日に米証券取引委員会（SEC）に提出される当期報告書（Form 8-K）で提供される。www.sec.gov で入手可能。
▽顧問
ConnaughtはAspirationalの財務顧問、クレディ・スイスは財務顧問兼募集代理人兼資本市場顧問、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPは法律顧問をそれぞれ務めた。
Wheel Upの共同筆頭財務顧問はGoldman Sachs & Co. LLc、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co. LLCが、法務顧問はArnold & Porter Kaye Scholer LLPが務めた。
▽Aspirational Consumer Lifestyle Corp.について
2020年9月に設立されたAspirationalは、経験豊富な消費者投資家と元LVMHエグゼクティブのパートナーシップであり、世界最大の消費者中心のPE会社であるL Cattertonをマイノリティーパートナーとしている。Aspirationalは、革新的でプレミアムなブランドを特定して投資し、健康的でバランスの取れたコスモポリタン的ライフスタイルへの願望を満たす体験を消費者に提供している。Aspirationalに関する詳細な情報は www.aspconsumer.com を参照。
▽Wheels Upについて
Wheels Upは、所有、管理、サードパーティーの航空機のフリートを通じ、米国でプライベート飛行サービスを提供する大手プロバイダーである。その使命は、乗客を自家用機に結び付け、そして双方が相互に結び付いて、卓越してパーソナライズされた体験を提供することである。同社は約1万1000人のアクティブユーザーを擁し、ニューヨークに本社を置いている。
詳細な情報は www.wheelsup.com を参照。
▽メディア関係問い合わせ先
Jonesworks
Email: wheelsup@jonesworks.com
+1 212-839-0111
Kivvit
Josh Vlasto
Email: JVlasto@Kivvit.com
+1 917-881-9662
▽投資家関係問い合わせ先
IR@Wheelsup.com
▽追加的情報および入手方法
この文書は、WheelsUpとAspirationalの間で提案されている取引に関連している。この文書は、証券の販売または交換のオファー、または購入のオファーの勧誘を構成するものではないし、またそのようなオファー、勧誘、販売が当該法域の証券法により登録または認可以前のそうしたオファー、勧誘、販売が違法とされているいかなる法域において証券販売を行うものでもない。AspirationalはSECにForm S-4で登録届出書を提出する予定である。これには、Aspirationalの目論見書および委任勧誘状として機能する文書が含まれ、これは委任勧誘状/目論見書と呼ばれる。委任勧誘状/目論見書はAspirationalの全株主に送付される。Aspirationalは、提案された取引に関する他の文書もSECに提出する。Aspirationalの投資家および証券保有者は、議決決定の前に利用可能となり次第、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、および提案された取引に関連してSECに提出されるその他すべての関連文書を読むことを推奨される。それらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれているからである。
投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト www.sec.gov を通じて、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびAspirationalがSECに提出するその他すべての関連文書の無料コピーを入手することができる。
AspirationalがSECに提出した文書は、Aspirationalのウェブサイト（www.aspconsumer.com ）で、または＃18-07/12 Great World City, Singapore 237994への書面による請求により無料で入手することもできる。
▽勧誘の参加者
AspirationalおよびWheels Upとそれぞれの取締役および執行役員は、提案された取引に関連してAspirationalの株主からの委任状の勧誘に参加していると見なされる場合がある。Aspirationalの取締役および執行役員の名前リストと、合併への彼らの利害に関する情報は、入手可能となる場合に委任勧誘状/目論見書に含まれる。前の段落で説明したように、これらの文書の無料コピーは入手可能である。
（注1）貸借対照表上の現金、信託口座からの利用可能な現金、および留保された取引収益への言及はすべて、Aspirationalの公募株式の保有者による償還および取引費用の支払いの対象となる。
