【ルクセンブルク2022年2月24日PR Newswire＝共同通信JBN】この発表は（1）欧州連合（EU）市場乱用規制596／2014（「EU MAR」）第7条と（2）2018年欧州連合（EU）（離脱）法（EUWA）に基づき英国国内法の一部を成すEU MAR－の目的のための内部情報として認定された、または認定された可能性のある情報の開示に関連する。
（A）1933年米国証券法の改正法（「証券法」）で規定された米国、その領土と属領（プエルトリコ、米領バージン諸島、グアム、米領サモア、ウェーク島、北マリアナ諸島、米国の州とコロンビア特別区を含む）、あるいは（B）この文書の公開、公表、配布が違法である法域－に所在または居住するいかなる人物への公開、公表、配布をも意図していない。
この発表は重要であり、債券保有者の即時の注意が必要である。債権保有者は、取るべき行動について疑問がある場合はそのブローカー、銀行支店長、弁護士、会計士、2000年金融サービス・市場法（英国の場合）認定の独立の財務または税務顧問、あるいは他のしかるべき資格のある財務顧問から、税務上の影響を含め自身の財務的助言を受けるようお勧めする。ブローカー、ディーラー、銀行、保管業者、信託会社、他の名義人に預けている個人や企業は、同意したければ、それらの事業者に連絡しなければならない。
ISIN／共通コード |
銘柄 |
元本残高 |
XS1529559525 / 152955952 |
6億ユーロ債券、金利1.125％ 2026年満期（「2026 Notes」） Euroclear Investments発行 |
600,000,000ユーロ |
XS1797663702 / 179766370 |
3億ユーロ優先債券、金利1.5％ 2030年満期（「2030 Notes」） Euroclear Investments発行 |
300,000,000ユーロ |
XS1797663967 / 179766396 |
4億ユーロ劣後リセット可能固定金利債券 2048年満期（「2048 Notes」） Euroclear Investments発行 |
400,000,000ユーロ |
（2026 Notes、2030 Notes、2048 Notesを合わせて「債券」、それぞれを「シリーズ」と呼ぶ）
Euroclear（ユーロクリア） Investments（「発行者」）は24日、発行者の法的所在地と税務上の所在地がルクセンブルクからベルギーへの可能性のある将来の移転（「再定住」）に先立ち、National Bank of Belgium（ベルギー国立銀行、「NBB」）が運営する証券決済システム（SSS）に債券を移し、決済できるよう債券の各シリーズの契約条件を新たな契約条件（「新条件」）に変更する臨時決議（債券の各シリーズに関する「臨時決議」）によって承認し、条件の一定の条項の準拠法を改めて、このような再定住の影響を反映するため、債券各シリーズの有資格の債券保有者（下記に説明）への提案を発表する（債券各シリーズに関するこのような各提案を「同意要請」とする）。
この発表には、発行者が作成した2022年2月24日付の同意要請覚書（「同意要請覚書」）に含まれている提案（この文書で定義）の完全な条件は含まれておらず、これを有資格の債券保有者は集計エージェントから次で入手可能：https://deals.lucid-is.com/euroclear
この発表は、同意要請覚書と併せて読む必要がある。この発表で使用されている大文字の用語は、同意要請覚書に記載されていることを意味する。
同意料と資格のない債券保有者への支払い
関連する債券シリーズに関する臨時決議に賛成する有効な電子投票指示が 2022年3月8日午後4時（ロンドン時間）（延期されるかもしれないため「当初の指示期限」）までに集計エージェントによって受信された（その後取り消されなかった）有資格の債券保有者は、そのような電子投票指示の対象となる債券シリーズの元本金額の0.10％相当額の支払いを受ける資格がある（債券シリーズに関連する各同意料、「同意料」）。同意料の支払いは次を満たすことが条件となる：
（A）該当する臨時決議の可決；および
（B）資格のない債券保有者の会議への参加に関係なく、関係会議が有資格の債券保有者の必要な定足数、および必要な過半数の投票が満たされ（会議で不適格な債券保有者としての地位を確認し、出席して投票する（または代理される）権利を放棄する不適格な債券保有者が実際に会議に参加した場合にもそのような条件が満たされ）、継続会議でのそのような条件の充足を含む（債券シリーズに関するそのような条件は「同意条件」）。
不適格債券保有者は、関連する不適格債券保有者指示の対象となる債券の元本の0.10％相当額を受け取る資格がある場合がある（債券シリーズに関連するそのような各支払いは「不適格債券保有者支払い」）。不適格債券保有者支払いの対象となるには、不適格債券保有者は、当初の指示期限までに不適格債券保有者指示を集計エージェントに送付しなければならない（その後に取り消すことはできない）。
債券保有者は、銀行、証券ブローカー、またはその債権を保管し、債券保有者からの指示を受け取る必要がある他の仲介業者に、上記の指定期限までに電子投票指示または不適格債券保有者指示を提出するために確認することをお勧めする。電子投票指示または不適格債券保有者指示の提出と取り消しのために、そのような仲介者および各清算システムによって設定された期限は、上記の指定期限よりも早くなる。
背景
発行者は再定住の実施を検討している。再定住が実施されると、発行者はベルギーの会社・団体法に基づくベルギー企業として再定住し、ベルギーの税務上の所在企業として扱われる。
発行者は、決定立案関係を含めてEuroclear Groupが連結ベースで対象となる効率的な規制監督をもたらすことで、再定住が発行者とEuroclear Groupに利益をもたらすと考えている。発行者の監督報告の簡素化により、監督措置の効率も向上する。
発行者の取締役会は2021年12月17日に再定住を原則的に承認した。この発表の日付時点で、再定住が実施されるかどうかの保証はない。ただし、想定される再定住に照らして、各債券シリーズの条件を新しい条件に置き換え、関連文書を次のように修正することを提案する：
（A）NBB-SSSに移される債券。債券は英国法に準拠する包括無記名債券である。これらが代替可能な金融商品の保管とそのような金融商品取引の決済に関する1967年11月10日のベルギー調整政令No.62のシステムの下で流通するためには、NBB-SSSに寄託される必要があり、そこで固定され、NBB-SSSの記帳でのみ示される;
（B）再定住があるかどうかに関係なく、NBB-SSS規則に従って、次の利息支払日（条件で定義されているように）にNBB-SSSに移される債券；と
（C）再定住が発効した場合、債券の劣後と救済権については、債券シリーズ、「提案」、および合わせて「諸提案」に関連するそのような各提案を含むが、これらに限定されないで、（ルクセンブルクではなく）ベルギーの適用法に自動的に委ねられる特定の条件。
債券シリーズに関する提案の実施は、同意条件の充足を条件とする。
疑問を避けるため、再定住が実行されない場合でも、提案が承認されて実施されれば、新しい条件が債券に適用される。
再定住が実行される場合、発行者によって、または発行者に代わって実施された債券支払いの利息部分は、原則として、そのような利息の総額について（免税または割引率が適用される可能性がなければ）現在30％の税率でベルギーの源泉徴収税の対象となる。ただし、債券がX／N規則第4条に該当し、NBB-SSSに直接または間接的に参加している金融機関に開設された免税証券口座（「Xアカウント」）で有資格の投資家が保有している場合、債券保有者はベルギーの源泉徴収税なしで債券の利息を受け取れる。
債券保有者は、（1）NBB-SSSに債券を移す影響（2）NBB-SSSにXアカウントを保持する規則、規制、資格基準－を確かめるため、税務顧問に相談し、債券を管理する直接参加者または他の仲介業者（証券ブローカーまたは金融機関を含む）に問い合わせることをお勧めする。
各シリーズに関しては、提案はNBB-SSSへの債券の固定と同意要請覚書の日付後の再定住の発生にもかかわらず、債券に基づく発行者の権利と義務が完全な効力と効果を継続することを保証する。
会議の通知
英国ロンドン・バンヒル街1番地 （One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）のSlaughter and May事務所で開かれる予定のそれぞれのシリーズの保有者の個別会議（「会議」）開催通知は、この決済機関を通じたリリースによるものを含め、この発表の期日に、関連する条件に従って債権保有者に送付されている。
あるシリーズに関する同意勧誘は、たとえ特別決議が可決された場合でも、この提案を実行するための行動をとる発行者、そのシリーズの代理人（複数を含む）、または勧誘代理人の業務を成すものではない。
特別決議が関連するシリーズに関して可決され、適格条件がそうしたシリーズに関して満たされ、関連するAmended and Restated Agency Agreementと関連文書が履行されるまで、そうしたシリーズに関する提案が有効になるであろうことへのいかなる保証も与えることはできない。さらに1つのシリーズに関する特別決議がそうしたシリーズの債権保有者によって可決される可能性があり、その一方で他のものが可決されない可能性もある。いかなるシリーズに関するいかなる特別決議も、有効に承認され、履行されている他のシリーズに関する他の特別決議を条件としない。各提案はそれが関連するシリーズだけに影響を及ぼす個別の同意勧誘である。
適格債権保有者
それぞれの同意勧誘と、同意勧誘覚書と同意勧誘に関するその他の文書または資料はそれぞれの場合、（a）米国以外に定住している居住者で、米国人ではない（債権法S規定での定義による）、および（b）さもなければ同意勧誘が合法的になされることができ、合法的に合意勧誘に参加することができる人物（それぞれのシリーズの債権に関する、「適格債権保有者」）であるそのシリーズの債権の保有者に対してだけになされ、またそのシリーズの債権に関する配布と提供される目的に限られる。
適格債権保有者は同意勧誘の詳細に関する同意勧誘覚書と、これに参加するための手続きに関する情報を注意深く読み取ることが推奨される。
想定スケジュール
以下に設定されているのは、同意勧誘の時期に関する予想される結果を示す想定スケジュールであり、これはとりわけ、同意勧誘覚書に記述されているように、適切な時期の指示の受理（および非撤回）と、発行者（適用される場合）による延長、条件の撤回、同意勧誘の修正および、または打ち切り（特別決議内容を除く）を行う権利、および初回の会議での特別決議（および適格条件の達成）の可決次第となる。
同意勧誘の発表
同意勧誘の発表
2022年2月24日
直接参加者への連絡のためにこの決済機関に引き渡される通知
集計代理人および特定の財務代理人事務所から提供される通知における「一般」の下で付託される文書類
この期日以降、債権保有者は、適用できる場合の有効な投票認証または投票指示を与えるために、彼らが保有する債権がこの決済機関の口座に固定され、また支払い代理人のもとで保有されるよう手配することができる
早期指示の期限
2022年3月8日午後4時（ロンドン時間）
適用される同意手数料を受けると資格があるこうした債権保有者のために適格債権保有者からの有効な電子投票指示を集計代理人が受理する期限。こうした電子投票指示は、同意手数料に資格を有する関連した債権保有者のために適用される特別決議を支持するものでなければならない。
不適格債権保有者支払いを受ける資格があるそうした不適格債権保有者ために、適用される特別決議に関する投票を棄権する不適格債権保有者からの有効な不適格債権保有者指示を集計代理人が受理する期限
終了期限
2022年3月15日午後4時（ロンドン時間）
関連する同意勧誘に参加することができる債権保有者から電子投票指示を集計代理人が受理する最終期限
会議に出席、または代理されるためのその他の手続きを行う期限
＊ただし、早期指示期限後に、そうした他の手続きを行ったり、または電子投票指示または不適格債権保有者指示を提出したりする債権保有者は、適用される同意手数料、または不適格債権保有者支払いを受ける資格を失う
会議
2022年3月18日
＊ 2026年債権に関して：午前10時（ロンドン時間）
＊ 2030年債権に関して：午前10時15分（ロンドン時間）
＊ 2048年債権に関して：午前10時30分（ロンドン時間）
各シリーズの債権に関する会議が英国ロンドン・バンヒル街1番地 （One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）のSlaughter and May事務所で開催される予定
会議の結果と同意条件の充足の発表
会議終了後、合理的に実行できる限り早く
各シリーズの債権に関し、会議結果と、特別決議が可決されたかどうか、適格条件が満たされたかどうかを発表
支払期日
適用される特別決議が可決される会議の直後から、第2営業日より遅くない期日
支払い可能な場合の適用される同意手数料、または不適格債権保有者支払い
Amended and Restated Agency Agreementsの履行および引き渡し
適用される特別決議と満たされた同意条件のもとで、会議終了後の合理的に実行できる限り早く
適用される提案が債権保有者によって承認された場合、各シリーズの債権に関してAmended and Restated Agency Agreement、Deed of Amendment、Clearing Agreementが履行される期日
履行期日
関連する協定の履行次第であり、予想されるのは：
＊ 2030年債権と2048年債権に関しては2022年4月11日
＊ 2026年債権に関しては2022年12月7日
各シリーズの債権に関し、Amended and Restated Agency Agreement、Deed of Amendment、Clearing Agreement が発効し、結果として新たな条件に置き換えられる期日
会議が上記の期日に定足数に達しない場合は、そうした会議は議長が決定するとみられる時間と場所まで、14日間を下回らず、42日間を上回らない期間休止され、休止された会議の通知は当初の会議の通知同様に伝えられ、正味10日間（当初の会議の通知に必要とされた情報に含まれているように）が与えられることが確保される。
各シリーズの債権に関する特別決議を審議する債権保有者会議に必要とされる定足数を満たすには、2人以上の債権保有者の出席と、総計としてその時点での発行済みの債権の元本の75％を下回らない額を保有または代表していることが必要である。会議で可決されるには、特別決議は投じられた債権保有者の票の75％を下回らない票を構成する賛成多数票を必要とする。可決された場合には、特別決議は、会議への出欠にかかわらず、また投票を行ったかどうかにかかわらず、すべての債権保有者を拘束することになる。
債権保有者は、こうした債権保有者が関連するシリーズの債権の同意勧誘または関連する会議に参加するか、または（無効化が許される限られた状況の中で）上記の期限までに参加の指示を正当に取り消すかを行うために、債権保有者は銀行、債権会社、または仲介人が債権保有者からの指示を受け取る必要がある場合には、彼らの債権を保有している他の仲介人と相談することが推奨される。そうした仲介人およびそれぞれの決済機関が電子投票指示の提出と（許される場合は）無効化のために設定する期限は、上記の関連する期限より早くなる。
発行者は自身の判断と独自の裁量により、いつでも同意勧誘の条件を延長、または撤回したり、いつでも同意勧誘を修正したり、または打ち切る可能性がある（いずれの場合も適用法令と会議規定の条件下であり、同意勧誘覚書で規定されているように、関連する特別決議の内容にいかなる修正も行うことはできない）。そうした延長、撤回、修正、または打ち切りの詳細は、同意勧誘覚書で規定されているように、関連する決定がなされた後、実行できる限り迅速に発表される。
詳しい情報は以下に問い合わせを：
勧誘代理人
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
Telephone: +44 20 7986 8969
Attention:Liability Management Group
Email: liabilitymanagement.europe@citi.com
集計代理人
Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Telephone: +44 20 7704 0880
Attention: Thomas Choquet
Email: euroclear@lucid-is.com
Website: https://deals.lucid-is.com/euroclear
この発表はEU MAR および UK MARの第7条を目的とする内部情報として適する、または適していた可能性がある情報の開示に関するものである。
Commission Implementing Regulation (EU) 2016／1055の第2条を目的にしたこの発表文は、Euroclear InvestmentsのHarold Finders（会長）とCharles Meeus（ゼネラルマネージャー）が作成した。
免責条項
いかなる勧誘代理人、集計代理人、またはそれぞれのいかなる取締役、役員、従業員、代理人、または関係者も、同意勧誘、特別決議、または同意勧誘覚書に関する利点を表明せず、それに関するいかなる一切の説明、または勧告を行わず、または債権保有者がどんな同意勧誘に参加すべきか、または債権保有者が会議に参加すべきかに関していかなる勧告をも行わない。いかなる勧誘代理人、集計代理人、またはそれぞれのいかなる取締役、役員、従業員、代理人、または関係者も、同意勧誘、特別決議、債権の情報、または同意勧誘覚書に関する情報、またそれに含まれる事実の記述の正確さや完全さ、または同意勧誘覚書または同意勧誘覚書に付託された文書の効果または有効性を検証しておらず、またそれらについての責任を負わず、または発生した可能性があり、およびそのような情報または同意勧誘に対する修正（もしあれば）の内容の重要性または正確性に影響を与える可能性のある出来事の開示を発行者が怠ったことに対する責任を負わない。
勧誘および配布の制限事項
一定の法域におけるこの発表および同意勧誘覚書の配布は、法律によって制限されている可能性があり、この発表および、または同意勧誘覚書を所有している人物はそうした制限事項を自分自身に知らしめ、それを順守することが求められている。いかなる発表、同意勧誘覚書、またはそれに関する電子送信も、米国またはそのほかの法域における債権購入の申し出、または販売申し出の勧誘を構成せず、または予期しない。この債権は、証券法または米国のいかなる州、または法域の証券関係法のもとで登録されたことはなく、またこれからもない。また証券法と適用される州または地方の証券法の登録要件からの適用除外に従った場合、またはそれらの対象とならない取引における場合を除き、この債権は米国内で、または米国人に、またはその口座または便益のために直接または間接に提供、販売、または引き渡しされてはならない（証券法S規定の定義による）。
同意勧誘に参加するすべての債権保有者は、適格債権保有者であることを示すことを求められている。こうした証明をできない（および不適格債権保有者指示を提出した不適格債権保有者でない）債権保有者からの電子投票指示は受理されない。発行者、勧誘代理人、集計代理人はいずれも完璧な裁量権において電子投票指示の提出に関し、ある債権保有者による説明が正確であるかどうかを調査し、そうした調査が行われ、その結果として、発行者が（いかなる理由であれ）そうした説明が正確でないと判断した場合には、このような電子投票指示は却下される可能性がある。
ソース：Euroclear Investments
