KPS、Briggs & Strattonを海外子会社株式を含めほぼすべての資産買収で合意

【ニューヨーク2020年7月21日PRNewswire ＝共同通信JBN】

＊KPSは営業を支えるため同社のDIPファイナンシングに参加

＊全米鉄鋼労組と暫定合意

＊エグジット融資のコミットを獲得

KPS Capital Partners, LP（「KPS」）は20日、新たに設立した系列会社を通して、Briggs & Stratton Corporation（ブリッグスアンドストラットン、NYSE: BGG）とその一部子会社（集合的に「Briggs & Stratton」ないし「同社」）との間で資産買収協定を結んだと発表した。KPSはBriggs & Strattoの海外子会社の株式を含むほぼすべての資産を5億5000万ドルで買収する。

Briggs & Strattonは20日、ミズーリ州東部の連邦破産裁判所へ連邦破産法11条の下での自己破産を申請し、その中でKPSをストーキングホース・ビッダー（買い手候補）として認めるよう申し立てた。Briggs & Strattonは連邦破産法11条のセクション363に基づき裁判所監督の売却手続きによる資産売却を想定している。

KPSはBriggs & Strattonの営業を支えるため、同社のデッター・イン・ポゼション（DIP）ファイナンシングのFILOトランシェに、系列会社を通じて2億6500万ドルを投資することでも合意した。DIPファシリティーを認める最終決定が実施されると、KPS はBriggs & Strattonへ提案した買収に関して、DIPファイナンシングでの2億6500万ドルの投資参加を「クレジット・ビッド」する権利を持つことになる。裁判所によって承認されるDIPファシリティーは、Briggs & Strattonが通常の営業を継続し、従業員への遅滞ない給与・手当支払いや顧客の注文・出荷に応じるなどの責務を含む、連邦破産法11条期間内の金銭義務に応じ続けるのに十分な資金を用意する。

KPSは同時に、Briggs & Strattonのウィスコンシン製造施設で労働組合の時給従業員に適用する新労使協定（CBA）に関して全米鉄鋼労組（USW）と原則合意したことも発表した。KPSとUSWの独占契約である新しいCBAは買収が完了すれば有効になる。

さらにWells FargoはKPS 保有の下でBriggs & Strattonの顧客を支援するため、フロアプラン融資を継続することに同意した。Wells FargoやBank of America、BMO Harris Bank、PNC Business Creditなどのシンジケート銀行団はBriggs & Strattonにエグジット融資を提供することを約束した。この融資は買収の完了と通常の完了条件に従う。

KPSのMichael Psaros共同創業者兼共同マネージングパートナーは以下のように述べた。「米製造業の伝説的ブランドで業界を代表する企業のBriggs & Strattonを買収して、とてもうれしい。Briggs & Strattonは市場での優位な地位、規模、グローバルな製造拠点、世界水準の設計・エンジニアリング能力、象徴的なブランド名で販売する業界筆頭の製品群に恵まれている。われわれは同社の多くの魅力的な成長機会を生かし、研究開発や技術、新製品開発へのこれまでの多額の投資を支援するつもりだ。KPSは戦略的買収によって新生Briggs & Strattonを積極的に拡大していきたい」

「Briggs & Strattonの迅速な統合が、顧客と従業員、納入業者などすべての利害関係者にとって、新会社の未来に確かな成果と信頼をもたらすことを、KPSは心掛ける。同社と利害関係者は、製造業での卓越性、継続的改善、グローバル網、資本と多くの金融リソースに関するKPSの実証済みの実績から利益を得る。新生Briggs & Strattonは慎重に資本を構成し、前任者の多額の債務に苦しむことはない」

「同社の買収を支援してくれた全米鉄鋼労組に感謝する。われわれはこれまで多大の努力と資源、資金を投入した。繁栄して前進する新たな企業組織体を作り上げるのに必要なすべての条件は整っていると確信する」とPsaros 氏は結論付けた。

今回の取引ではKirkland & Ellis LLPがKPSの法務顧問を務めている。

▽Briggs & Stratton Corporationについて
Briggs & Stratton Corporation（NYSE: BGG）はウィスコンシン州ミルウォーキーに本社があり、作業の改善と生活の向上を後押しすることに努めている。Briggs & Strattonは屋外動力機械向けガソリンエンジンの世界最大のメーカーである。Briggs&Stratton（R）、Simplicity（R）、Snapper（R）、Ferris（R）、Vanguard（R）、Allmand（R）、Billy Goat（R）、Murray（R）、Branco（R）、Victa（R）の各ブランドを通じ、発電機や高圧洗浄機、芝生・庭園・ターフ管理、現場の製品を設計、製造、販売する大手企業である。Briggs & Strattonの製品は6大陸の100カ国以上で設計、製造、販売、サービスされている。詳しい情報は www.basco.com と、www.briggsandstratton.com を参照。

▽KPS Capital Partnersについて
KPSは傘下の管理会社を通じて、114億ドルを超える資産（2020年3月31日時点）を運用する投資ファンド群であるKPS Special Situations Funds を管理している。KPSのパートナーは20年以上にわたり、多様な業界の製造・産業会社の支配株投資によって大規模な資本拡大を実現してきた。投資先は素材、消費・ヘルスケア・高級品の各ブランド製品、自動車部品、設備機器、一般製造業などである。KPS は主に金融手段に頼るより、投資先企業の戦略的地位や競争力、収益性を構造的に向上させることで、事業を改善し、投資利益を生み出すために、有能な経営チームと建設的に協力し、投資家のために価値を創出する。KPS Fundsの投資先企業は26カ国で150 製造施設を運営し、年間総売上高は約84億ドル、世界中で合弁事業を通じて約 2万3000人を雇用している。KPSの投資戦略と傘下企業の詳細は、www.kpsfund.com を参照。

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