シアトル、ホノルル, 2023年12月6日 /PR Newswire/ -- アラスカ航空グループ（Alaska Air Group, Inc.）（NYSE：ALK）とハワイアン・ホールディングス（Hawaiian Holdings Inc.）（NASDAQ：HA）は4日、アラスカ航空（Alaska Airlines）がハワイアン航空（Hawaiian Airlines）を1株当たり現金18.00ドル、取引額約19億ドル（ハワイアン航空の純負債9億ドルを含む）で買収する最終契約を締結したと発表しました。合併後の会社は、利用者にとってより多くのデスティネーションを開拓し、太平洋地域、米国本土、そして世界中で重要な航空サービスの選択肢とアクセスを拡大します。この取引により、米国における成長と競争のより強力なプラットフォームとともに、従業員の長期雇用の機会、コミュニティーへの継続的な投資、環境スチュワードシップが実現することが見込まれます。
アラスカ航空とハワイアン航空は、米国の49番目と50番目の州にそれぞれ根ざした航空会社で、航空輸送に独自に依存しており、従業員、乗客、コミュニティーを大切にするという深いコミットメントを共有しています。今回の統合は、サービス志向の2つの航空会社の90年以上にわたる伝統と文化を基盤にし、愛される両方のブランドを単一の運営プラットフォーム上で維持し、ハワイにおける労働組合が代表する雇用と経済発展の機会を保護し、成長させ、統合後のネットワークにより、ワンワールドアライアンスを含む航空パートナーを通じて旅行者により多くの選択肢と追加の国際接続を提供します。
アラスカ航空のBen Minicucci最高経営責任者（CEO）は次のように述べました。「この合併は、お客様により良い旅行体験を提供し、西海岸とハワイの旅行者に選択肢を広げるという、私たちが共に進むジャーニーにおけるエキサイティングな次のステップです。私たちはハワイのトップ雇用主としてのハワイアン航空の役割に対して、そしてハワイアン航空のブランドと従業員がアロハの温かい文化を世界中に伝えていることに対して、長年にわたり深い敬意を抱いています。私たち2つの航空会社は素晴らしい従業員によって支えられ、90年以上にわたる伝統と、当社がサービスを提供する特別な場所と人々への配慮に基づいた価値観を備えています。私は16年以上にわたりハワイにサービスを提供してきたことを誇りとする2万3000人超のアラスカ航空の従業員に感謝しています。また、当社はハワイのコミュニティーへの投資と、ハワイアン航空の旅行者が期待する充実したハワイ離島間のサービスの維持に全力を尽くしています。私たちは両航空会社の統合でこのスチュワードシップを深め、お客様、従業員、コミュニティー、オーナーに比類のない価値を提供することを楽しみにしています。」
ハワイアン航空のPeter Ingram社長兼CEOは次のように語りました。「1929年以来、ハワイアン航空はハワイの生活に欠かせない存在であり、アラスカ航空と協力することで、お客様、従業員、そしてサービスを提供するコミュニティーにより多くのサービスを届けられるようになります。私たちが加わるアラスカ航空は長年ハワイに就航しており、補完的なネットワークと共通のサービス文化を持っています。アラスカ航空との今回の取引によってもたらされる規模とリソースの拡充により、ハワイアン航空のブランドを維持しながら、ゲストエクスペリエンスとテクノロジーへの投資を加速することができます。また、この全額現金取引を通じて、株主の皆様に重要かつ即時の魅力的な価値を提供できることをうれしく思います。ハワイアン航空とアラスカ航空は合併により、私たちの本物のホスピタリティーブランドをより多くの世界に提供しながら、大切な地元コミュニティーにサービスを提供し続けることができます。」
▽アラスカ航空とハワイアン航空の年間合計乗客5470万人のための補完的なネットワークと選択肢の拡大
補完的な国内、国際および貨物のネットワークの統合により、以下を通じて、競争力が強化され、西海岸およびハワイ諸島全体の顧客の選択肢が拡大されます：
▽ハワイの従業員とコミュニティーに多大な利益を提供
ハワイ最大の雇用主の1つであるハワイアン航空は、94年の歴史の中で会社を形作ってきた従業員と、地元のコミュニティー、文化、自然環境に対する取り組みの長年のレガシーを持っています。アラスカ航空とハワイアン航空は統合企業として、このスチュワードシップを継続し、ハワイでの力強い存在感と投資を維持していきます。合併後の会社は以下を推進します：
▽合併後の航空会社は、より持続可能に
アラスカ航空は、2040年までにネットゼロを目指すアラスカ航空の5つの道筋や、炭素排出量と燃料効率、廃棄物、健全な生態系の分野における持続可能性目標など、環境スチュワードシップに対するアラスカ航空とハワイアン航空の両社の強力なコミットメントをさらに発展させることに尽力しています。2022年、アラスカ航空は、ボーイング737-MAX型機を中心に、同社の90年の歴史上最大のボーイング機材発注を実施しました。この機材は、現行機よりも座席あたりの燃料効率が25%高く、ディスパッチャーが燃料、時間、排出量を節約するルートを開発できるよう、ルート最適化ソフトウエアの使用を引き続き拡大しました。両航空会社は、それぞれの地域で持続可能な航空燃料（SAF）市場の発展に積極的に取り組んでいます。現地調達への継続的な投資を含め、これらの気候変動に焦点を当てた取り組みは継続されます。
▽説得力のある戦略的および財務的根拠、特大の価値創造を実現
この合併は、アラスカ航空が西海岸旅行者の選択肢を拡大することに戦略的に適合し、アラスカ航空の業界平均を上回る有機的成長をさらに強化するための重要な新しいプラットフォームを創出します。この取引は、ハワイアン航空の株主に魅力的なプレミアムを提供しながら、アラスカ航空の株主に魅力的な価値創造をもたらすことを目的としています。
▽完了条件
この取引契約は両取締役会によって承認されています。この買収は、必要な規制当局の承認、ハワイアン・ホールディングス株主による承認（2024年第1四半期に求められる予定）、およびその他の慣例的な完了条件が条件となります。12-18カ月以内に完了される見込みです。合併後の組織は、アラスカ航空のBen Minicucci最高経営責任者（CEO）の指揮の下、シアトルに拠点を置きます。統合計画に注力する専任のリーダーシップチームが設立されます。
▽顧問 BofA SecuritiesとPJT Partnersがアラスカ航空の財務顧問を務め、O'Melveny & Myers LLPが法律顧問を務めています。バークレイズはハワイアン航空の財務顧問を務め、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporationが法律顧問を務めています。
▽マイクロサイトおよびマルチメディアアセット この取引に関する追加情報は、新しい共同ウェブサイトlocalcareglobalreach.com で入手でき、投資家向け資料は investor.alaskaair.com およびnews.alaskaair.com でもご覧いただけます。
▽投資家向け電話会議および記者会見 アラスカ航空とハワイアン航空の幹部は電話会議でこの取引について話し合う予定です。この取引に関する投資家向けプレゼンテーションは電話会議で参照され、上記の共同ウェブサイトに掲載されます。
アラスカ航空とハワイアン航空が2023年12月3日午後3時（ハワイ標準時）からホノルルで行う共同記者会見に、地元のリーダーたちも参加します。
▽アラスカ航空について アラスカ航空（Alaska Airlines）とその地域パートナーは、米国、ベリーズ、カナダ、コスタリカ、メキシコの120以上の都市に就航しており、12月にはバハマとグアテマラへの新規就航が開始されます。当社は、受賞歴のある顧客サービスと業界をリードするロイヤルティープログラムを備え、最も思いやりのある航空会社になるよう努めています。ワンワールドアライアンス（oneworld Alliance）のメンバーとして、また追加のグローバルパートナーと連携して、ゲストは29の航空会社で1200以上の都市へ旅行できると同時に、世界中へのフライトでマイルを獲得および交換することができます。アラスカ航空について詳しくは、news.alaskaair.com をご覧ください 。ニュースや記事については @alaskaairnews をフォローしてください。アラスカ航空とホライゾン航空（Horizon Air）はアラスカ航空グループ（Alaska Air Group）の子会社です。
▽ハワイアン航空について 創立95周年を迎えるハワイアン航空（Hawaiian Airlines, Inc.）は、ハワイで最大かつ最も長くサービスを提供している航空会社です。ハワイアン航空は、ハワイ諸島間で毎日約150便と、ハワイと米国の15のゲートウェー都市との間に直行便を運航しており、これは他のどの航空会社よりも多く、さらに、ホノルルと米領サモア、オーストラリア、クック諸島、日本、ニュージーランド、韓国、タヒチを結ぶ便も提供しています。
Conde Nast Traveler（コンデナスト・トラベラー）とトリップアドバイザー（TripAdvisor）による消費者調査では、ハワイアン航空はハワイに就航している国内航空会社の中でトップにランクされています。同社は2022年にフォーブス誌によってハワイの最優秀雇用主に選ばれ、過去2年間はTravel + Leisure（トラベル+レジャー）誌のWorld's Best（ワールドベスト）リストで米国第1位の航空会社としてトップに輝きました。米国運輸省の報告によると、ハワイアン航空は、18年連続（2004年から2021年）して定時運航実績で米国のすべての航空会社をリードしています。
この航空会社は人々をアロハでつなぐことに尽力しています。ハワイアン航空は、ハワイの故郷の航空会社として、お客様にTravel Pono（トラベル・ポノ：責任ある行動）で旅し、安全に、かつ敬意を持って島を体験していただくようお願いしています。
ハワイアン航空はハワイアン・ホールディングス（Hawaiian Holdings, Inc.）（NASDAQ：HA）の子会社です。追加情報については、HawaiianAirlines.com をご覧ください。ハワイアン航空のTwitter更新情報（@HawaiianAir）をフォローし、Facebook（Hawaiian Airlines）でファンになり、Instagram（hawaiianairlines）で当社をフォローしてください。求人や最新情報については、ハワイアン航空のLinkedInページをフォローしてください。
▽将来の見通しに関する記述
この文書には、アラスカ航空グループ（Alaska Air Group, Inc.）（以下「アラスカ航空グループ」）によるハワイアン・ホールディングス（Hawaiian Holdings Inc.）（以下「ハワイアン・ホールディングス」）の保留中の買収（以下「本取引」）完了の予想時期に関する記述、アラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスの取締役会が本取引承認の際に考慮した考慮事項、および、本取引完了後のアラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスへの見通しを含む、米国連邦証券法が規定するセーフ・ハーバーによる保護の対象となる将来の見通しに関する記述が含まれています。本取引が実際に完了するという保証はありません。実際の結果が「将来の見通しに関する記述」に示されているものと大きく異なる原因となるリスクおよび不確実性には、以下が含まれます。ハワイアン・ホールディングスの株主が合併契約の採用を承認しない可能性。本取引完了の条件が満たされない（または放棄される）可能性があるリスク。各当事者が本取引を完了する能力。いずれかの当事者が合併契約を終了する可能性があること、または本取引の完了が遅れるかまったく完了しない可能性があること。顧客や従業員の喪失によるものを含め、アラスカ航空グループまたはハワイアン・ホールディングスの現在の計画または運営に対する本取引に関連した混乱の可能性。経営陣の時間と注意が、現行の事業運営や機会から逸れること。本取引に対する競合他社の反応。本取引に必要な規制上の許可が得られない（または遅延する）こと。ハワイアン・ホールディングスとアラスカ航空グループの運営を首尾よく統合できるかどうか、またそのための時間とコストに関するアラスカ航空グループの能力の不確実性。本取引に関連してハワイアン・ホールディングス、アラスカ航空グループ、またはその他に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。本取引による予想されるコスト削減、相乗効果、または成長を、期待される期間内に、または全く、実現するアラスカ航空グループの能力。アラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスの事業に影響を与える法律、規制、および経済情勢。パンデミックの回復に関連する状況を含む一般的な経済状況。パンデミック、自然災害、テロ行為、戦争または敵対行為の勃発を含むがこれらに限定されない、壊滅的な出来事の可能性と深刻さ。その他のリスクおよび不確実性は、アラスカ航空グループおよびハワイアン・ホールディングスが証券取引委員会（「SEC」）に提出する定期報告書に詳述されています。この文書における将来の見通しに関する記述はすべて、この文書の作成日時点でアラスカ航空グループおよびハワイアン・ホールディングスが入手可能な情報に基づいています。アラスカ航空グループとハワイアン・ホールディングスはそれぞれ、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公的に更新または修正する義務を明示的に否認します。
▽追加情報および入手先
ハワイアン・ホールディングス、その取締役および一部の執行役員は、本取引に関連して株主からの委任状勧誘の参加者です。ハワイアン・ホールディングスは、本取引を承認するための委任状勧誘に関連して、委任状（以下「取引委任状」）を米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。
いずれもハワイアン・ホールディングス取締役会役員であるDaniel W. Akins、Wendy A. Beck、Earl E. Fry、Lawrence S. Hershfield、C. Jayne Hrdlicka、Peter R. Ingram、Michael E. McNamara、Crystal K. Rose、Mark D. Schneider、Craig E. Vosburg、Duane E. WoerthおよびRichard N. Zwernの各氏ならびにハワイアン・ホールディングスのShannon L. Okinaka最高財務責任者（CFO）は、ハワイアン・ホールディングスの勧誘の参加者です。かかる参加者には、ハワイアン・ホールディングスの普通株式の1%を超える所有者はいません。有価証券の保有などによる直接的または間接的な利益を含む、かかる参加者に関する追加情報は、本取引に関連してSECに提出される取引委任状およびその他の関連文書に含まれます。ハワイアン・ホールディングスの2023年年次株主総会の確定委任状（「2023 Proxy Statement（2023年委任状）」の「Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management（特定の受益者および経営陣の有価証券所有）」の見出しの下にある上記に関する情報（Akins氏とWoerth氏を除く）を参照してください。これは2023年4月5日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1172222/000117222223000022/ha-20230405.htm#i2d8a68908cc64c37bbeca80e509abb72_31 で閲覧できます。2023年の委任状提出以来、（a）各取締役（Ingram氏を除く）は、（i）ハワイアン・ホールディングスの2024年年次総会の前日、または（ii）ハワイアン・ホールディングスの支配権の変更のいずれか早い方に権利が付与される1万3990の譲渡制限付株式ユニットの付与を受けました。（b）Ingram氏は16万3755の制限付き株式ユニットの付与を受け取りました。また、（c）Okinaka氏は5万7314の譲渡制限付き株式ユニットの付与を受けました。本取引では、Ingram氏とOkinaka氏が保有する株式報酬は、それぞれの解雇および支配契約の変更に従って取り扱われることになります。2023年12月1日時点で、Ingram氏は34万964株、Okinaka氏は8万6903株を実質保有しています。2023年の委任状には「Executive Compensation—Potential Payments Upon Termination or Change in Control（役員報酬―解雇または支配権変更時の支払いの可能性）」の見出しの下に、ハワイアン・ホールディングスの支配権変更に伴ってIngram氏とOkinaka氏に支払われる可能性のある支払いに関する特定の例示的な情報が含まれていまする。2023年12月1日の時点で、（a）Woerth氏は 3万7389 株を実質的に所有しており、（b）Akins氏は実質的に株式を所有していません。Akins氏は、（a）ハワイアン・ホールディングスの2024年年次株主総会の前日、または（b）支配権の変更のいずれか早い方に権利が付与される1万3990の譲渡制限付株式ユニットの付与を受けました。
確定的な取引委任状をSECに提出した後、速やかに、ハワイアン・ホールディングスは、本取引を検討する特別総会で議決権を持つ各株主に、確定的な取引委任状と白紙委任状カードを郵送します。株主は、重要な情報が含まれているため、ハワイアン・ホールディングスが証券取引所に提出する取引委任状（その修正または補足を含む）、ならびにその他の関連文書が入手可能になった時点で読むことを強くお勧めします。株主は、取引委任状の暫定版および確定版、その修正または補足、および本取引に関連してハワイアン・ホールディングスがSECに提出するその他の関連文書を、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov ）にて無料で入手できます。ハワイアン・ホールディングスの確定的な取引委任状、その修正または補足書類、および本取引に関連してハワイアン・ホールディングスがSECに提出するその他の関連文書の写しもハワイアン・ホールディングスの投資家向け情報ウェブサイト（https://newsroom.hawaiianairlines.com/investor-relations ）から無料で入手できます。またはハワイアン・ホールディングス（宛先：Investor Relations, PO Box 30008, Honolulu, HI 96820）まで書面でご連絡ください。
